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轉換科技公司融資過程及分析

 

目前,高新技術企業普遍面臨融資難的問題。事實上,融資並不是一件孤立的、外在于企業經營的事情;恰恰相反,它與企業的經營不但緊密相連、息息相關,同時也是這些企業亟需要學習和掌握的一門知識和技能。而通過描述翔實的範例,企業應該能夠更快地掌握融資過程中的各項要領。

以下是轉換科技公司(Transition Technology Inc.以下簡稱TTI)在1987年初開始尋求風險資本,直到212天後終于獲得3i Venture(以下簡稱3i)等提供300萬美元風險資本的全過程。這是一個比較常規的風險投資過程,但其中的曲折曆程也頗耐人尋味。

  投資經過:

第1天:Tom Stark(以下簡稱Tom,是3i的副董事長)曾于70年代初與Albert

  Libbey(以下簡稱Albert)一同共過事。Tom從Albert處得知有一家叫TTI的新創公司正准備尋求第一次的風險資本融資。

  Tom主動打電話聯系TTI的董事長Walter

  Bennett(以下簡稱Walter)。Walter向Tom簡單介紹了TTI尋求風險資本的意圖,並告訴他預計需要的資金額。Tom對Walter的想法頗感興趣,並表示了合作的願意。Walter告訴Tom,他需要2到3個星期來准備投資建議書。

----第50天:TTI的投資建議書送達3i。以下是投資建議書的內容摘要:   明顯的技術改進使得以下這些目標成爲可能:改善工業輸入/輸出(I/O)産品性能;降低工業輸入/輸出系統造價達20%-40%;設計出一套能與多種工業自動化計算機交互的工業輸入/輸出系統。

  目標:

  5年內營業收入超過3000萬美元;

  稅前收益達17%-20%,稅後利潤達8%-11%;

  在工業自動化計算機輸入/輸出市場處于主導地位。 需要大約275萬美元的股東權益投資。

第57天:在波士頓,3i在其每周例行工作會議上討論TTI項目。Tom認爲這是一個非常好的機會,3i應當認真考慮TTI的投資建議;與會者同意Tom的意見。接下來,Tom需要確定投資建議中哪些內容是關鍵,並需要進行大量的研究。他也開始考慮尋找其他會對TTI感興趣的風險投資基金。

  如果3i向TTI提供所需的全部資金,並采取最簡單直接的融資結構,那麽3i將處于控股地位;但3i向來不願意控制所投資的公司。而且,3i與TTI都希望組成一個小型的辛迪加,這樣既可以爲TTI的後續階段融資帶來更多的後備資源,也可以帶來更多的經驗與商業聯系以協助公司發展壯大。Walter繼續尋找其他基金,Tom也在考慮他所認識的、並希望其加入的其他基金。

第72天:Tom第一次參觀TTI,並與其3個創建者深入地討論該投資建議。TTI的創建者們曾一同在另外一家公司共事2年多,他們的技能也是互補的。這個3人小組可以出色地完成設計、制造與銷售産品的整個流程。盡管還沒有完整的實物産品可供演示,但是他們成功地演示了産品的其中一個重要部件:電波-頻率鏈路模塊。

第74天:Tom寫了一份長達4頁的信,描述TTI的創建者、計劃産品以及營銷計劃,然後附上預測的資金平衡表、收入與現金流報告以及可能投資回報的計算結果,並寄給了在倫敦、英格蘭、Newport、Beach、加州等其他3i分支機構中熟悉工業自動化或相關領域,能夠對市場、競爭與技術作出評價的其他同事。他們將憑借自己的經驗與網絡,協助Tom完成對TTI的調查評估。

第77天:Tom與Walter會面並討論了融資的一些具體細節,包括:

  Walter需要的資金額,而不是Tom能夠提供的資金額是多少?

  Walter在投資建議書中所列數字的可信度如何?

  Walter如何估價其公司?

  Walter正在接觸的其他投資者都有哪些人,他們的反應如何?

  根據Walter的回答以及其他討論結果,Tom初步決定分階段投資。這樣有利于減少風險投資企業的初始投入,但必須保證公司有足夠的資金以展示其具有制造産品的能力。

第86天:Tom與Walter再次會面,圍繞著融資規模與開展公司業務所需最小資金額繼續討論。投資建議書中列明的融資總額爲275萬美元,但只要150萬美元就足夠讓公司運轉直到産品開發進入Beta測試階段。另一方面,對公司的估價問題成爲雙方討論的焦點。Walter作爲所有者之一,對公司的估價較高;而Tom對TTI也有一個估價,他不願意付出更高的代價。通過幾次會晤,Tom與Walter不斷地磋商交易的細節。

----第94天:從倫敦與Newport、Beach來的報告認爲,TTI的産品存在一個潛在的良好市場。但是,從Reading與英格蘭來的報告卻發現了存在競爭者。Tom把這些情況告訴了Walter。

第109天:完成了主要交易問題的談判之後,Tom整理出一份詳細材料。首輪投資是150萬美元。Tom向3i的法律顧問Ropes和Gray送去了一份投資條款清單草案和一份預想的資本結構說明書。投資條款清單是3i的初步投資承諾,其中包含了交易的關鍵條件。

第111天:投資條款清單送達TTI,雙方很快就達成了協議。

第112天:直到目前爲止,3i仍然是唯一一家對TTI繼續保持興趣的投資者。其他幾家風險投資企業雖然也曾考察過TTI,但都沒有投資的意願。Walter有一個名叫Rube

  Wasserman(以下簡稱Rube)的顧問不斷幫助他接觸更多的風險投資企業。Rube曾經是Gould(一家有數十億美元的業務多元化的公司)的一位戰略投資負責人。Tom與他們共進午餐,討論還有誰會願意參與投資,並且該如何去做。

第113天:北大西洋創投基金(North Atlantic Venture Fund,以下簡稱NAVF)表示願意投資TTI。Tom與NAVF的一位合夥人Gregory

  Peters(以下簡稱Gregory)見面,討論Gregory還需要哪些信息以開展他的調查評估工作以及他們如何確保TTI能達到預定目標。一些關鍵問題包括:

  因爲有競爭者的存在,是否存在足夠大的市場支撐TTI按照預定的利潤賣出預定數量的産品;

  TTI能否最終生産出産品,並在行業中保持主導地位;

  TTI的創建者們能否對潛在的機會或問題作出有效的反應。

  Tom與Gregory都有自己的一套信息源,而且重合之處不多。兩人對需要集中處理的問題與信息共享達成了共識。

第115天:Tom完成了一份內部投資計劃書,一共有9頁文字與4個數字表格。以下是這份投資計劃書的摘要內容:

  融資要求與建議

  運作費用與流動資金  $450,000

  産品開發 $850,000

  資本支出       $200,000

             $1,500,000

  資金來源       $750,000

  其他風險投資企業    $750,000

             $1,500,000

  融資方式       $750,000

  以每股20美元的價格購買A系列可轉換優先股37,500股。3i的總投資額爲75萬美元,占公司份額的19.5%。每股A系列優先股可以轉換爲一股普通股。A系列優先股擁有正常的投票權、反稀釋保障(antidilution protection)以及共同證券登記權利(piggyback registration rights)。 建議中的首輪150萬美元風險資本應當足夠支撐TTI完成其幾件輸入/輸出模塊以及其與IBM個人電腦和DEC MacroVax的計算機接口的開發與推廣。預計在首輪融資後的14個月左右,該公司需要第二輪融資,以應付流動資金增加的需要。首輪融資應當證明産品有足夠市場接受程度與可行性。 董事會通過生效。

第121天:Tom的投資計劃書在3i董事會上得到通過,3i承諾投資,前提是有其他風險投資企業同時投入至少75萬美元。

第122天:Tom送給NAVF的Gregory一份投資條款清單。

第135天:投資條款清單與調查評估記錄被送往另一家風險投資企業——Hambro International Venture Fund(以下簡稱Hambro)。

第138天:黑色星期一——華爾街股市危機爆發。在接下來的幾天裏,Tom都忙于應付打來的電話。Tom所投資的許多公司都懷疑,上市公司股價的暴跌,是否意味著他們公司的估價都顯得過高。Walter也打來了電話,但他關心的是隨著金融環境的劇烈變化,Tom是否還有能力提供約定的風險資本:“3i的承諾依然有效嗎?”Tom保證仍然有效。

第148天:Walter與Rube會面。雖然到目前爲止,只有3i承諾提供75萬美元和NAVF承諾提供40萬美元,但人們似乎正逐漸對TTI産生興趣。有10家其他的投資者也在考察TTI。在金融市場一片糟糕的時候,大蕭條極有可能隨之而來。這樣,風險資本將會變得稀缺,因此他們決定盡其所能籌集到更多的資金。

第155天:Tom與TTI的創建者們共進午餐,討論融資進程。他們重新評估了潛在的投資者及其投資的可能性。

第161天:Tom與Rube見面,討論爲什麽還是沒有其他風險投資企業承諾投資這一問題的原因。是否二人的努力不足?但他們想不到做錯了什麽,所以決定繼續接觸潛在的投資者。3i既然承諾了投資,就再沒有退出的余地。但在私下裏,Tom不得不開始懷疑他與Gregory所共同作出的判斷。

第186天:Tom向Aegis Fund Limited Partnership(以下簡稱Aegis)送去了一份投資條款清單。

第188天:突然間,投資者對TTI的興趣又濃烈起來。在幾天之內,Tom收到了2份各100萬美元的初步投資承諾。目前,初步承諾的風險資本總額已經超過了300萬美元。

第190天:又來了一份75萬美元的初步投資承諾。

第193天:Tom繼續收到了更多投資者打來的電話,表示願意向TTI投資。

第194天:Tom與Walter討論總共需要的風險資本額。按照原來制定的股票價格,這次融資最多只能接受300萬美元。

第195天:投資者們開始協商如何把總風險資本供給額降至300萬美元。

第211天:所有投資者來到Ropes和Gray處,討論融資的細節。

第212天:TTI在這一天收集到了所有的300萬美元風險資本:Aegis投資90萬美元,Hambro投資100萬美元,NAVF投資40萬美元,3i投資70萬美元。Walter和他的夥伴們終于可以開展計劃的業務了。

  案例點評:

  根據以上背景情況,我們可以總結出風險投資過程的幾個重要要點:

  一、風險投資過程的幾個重要步驟 ---- 在報告的正文中可以看到,風險投資企業一般化的投資決策流程主要包括以下幾個環節: 搜尋投資機會。投資機會可以來源于風險投資企業自行尋找、企業家自薦或第三人推薦。 初步篩選。風險投資企業根據企業家交來的投資建議書,對項目進行初次審查,並挑選出少數感興趣者作進一步考察。 調查評估。風險資本家會花大約六周到八周的時間對投資建議進行十分廣泛、深入和細致的調查,以檢驗企業家所提交材料的准確性,並發掘可能遺漏的重要信息;在從各個方面了解投資項目的同時,根據所掌握的各種情報對投資項目的管理、産品與技術、市場、財務等方面進行分析,以作出投資決定。 尋求共同出資者。風險資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。這樣,既可以增大投資總額,又能夠分散風險。此外,通過辛迪加還能分享其他風險資本家在相關領域的經驗,互惠互利。 協商談判投資條件。一旦投、融資雙方對項目的關鍵投資條件達成共識,作爲牽頭投資者的風險資本家就會起草一份“投資條款清單”,向企業家作出初步投資承諾。 最終交易。只要事實清楚,一致同意交易條件與細節,雙方就可以簽署最終交易文件,投資生效。

  二、風險資本家對投資項目的考察方式 ---- 報告的正文已經指出,風險資本家考察投資項目的方式一般包括: 閱讀投資建議書。看項目是否符合風險投資家的企業特殊標准,並初步考察項目的管理、産品、市場與商業模型等內容。 與企業家交流。重點考察項目的管理因素。 查詢有關人士與參觀風險企業。從側面了解企業的客觀情況,側重檢驗企業家提供的信息的准確性。 技術、市場與競爭分析。主要憑借風險投資企業自己的知識與經驗,對項目進行非正規的市場、技術與競爭分析。 商業模型與融資分析。根據企業家提供的和自己掌握的有關信息,對企業的成長模型、資金需求量以及融資結構等進行分析。 檢查風險企業。主要考察企業以往的財務與法律事務。

  三、風險資本的投入方式 ---- 風險資本家一般不會向風險企業一次投入全部所需資金,而是根據項目的具體情況,分階段投入資金。每階段都定有一個階段性目標:上一階段目標的完成,是下一階段融資的前提。但是,每一階段的投入資金應當保證足夠支撐企業家完成該階段的目標。這樣做既有利于投資者降低投資風險,又可對企業家構成一定的壓力與動力。

  四、辛迪加在風險投資中的作用 ---- 投資項目一般都會組建辛迪加共同投資。這對風險資本家與企業家雙方都有好處。首先,這樣既能夠爲風險企業的後續階段融資帶來更多的後備資源,也可以帶來更多的經驗與商業聯系以協助公司發展壯大。 ---- 其次,對于企業家來說,由于風險資本的提供者分散了,其控制公司的余地也更大了;對于風險資本家來說,在放棄控股地位的同時,原來集中的風險也被分散了。

  五、風險資本家與企業家的關系 ---- 在風險投資中,風險資本家與企業家實際上是在共同創業。從風險資本家與企業家達成初步投資協議時開始,雙方就是一種合作關系,共同計劃融資方案,尋找尚缺資金,以求最終實現投資;此後雙方繼續緊密合作,共同的目標只有一個——讓企業順利成長並促其最終成熟,使企業家圓其創業夢,風險資本家也得以撤出投資獲得高額回報。隨著投資過程的逐步進展,雙方關系越來越緊密。

  六、投融資雙方的目標調整 ---- 風險投資作爲一種動態的投資過程與創業過程,必須要能適應金融、商業環境的變化要求。投融資雙方要針對金融、商業環境的客觀變化作出及時反應,適時調整自己的目標與對策。在本例中,華爾街股市暴跌之後,由于估計日後融資難度將會增大,TTI及時調整了其融資目標,決定首次融資就要募集到盡可能多的資金。而對于3i來說,盡管已經計劃好要自己投資75萬美元,占總投資額的50%,但由于形勢的變化,共同投資者突然增多,爲了顧全各方利益,最終決定投入70萬美元,只占總投資額的23%,不到四分之一。